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                        II-VI Incorporated收購Finisar,通過戰略轉型合并在光電子和復合物半導體領域取得領先地位

                        http://www.vmoj.tw ( 2018/11/20 16:36 )

                        II-VI Incorporated收購Finisar,通過戰略轉型合并在光電子和復合物半導體領域取得領先地位

                        • 戰略合并預期將提升業務規模、擴大技術基礎、形成互補的產品路線圖,并在快速增長的市場上取得領先地位,從而創造可觀的價值
                        • 成交后36個月內預期實現1.50億美元的運營成本協同效益
                        • 此次交易預期導致非GAAP每股盈利在成交后第一年上漲大約10%,此后上漲一倍以上
                        •  II-VI和Finisar于美國東部時間11月9 日上午8:00舉行電話會議討論此次交易

                        匹茲堡和加州森尼維爾,2018年11月9日(全球通社)—— 全球領先的工程材料和光電子元器件公司 II-VI Incorporated(NASDAQ代碼:IIVI)與全球領先的光通訊科技公司 Finisar Corporation(NASDAQ代碼:FNSR)今天宣布達成最終合并協議,II-VI將根據協議通過現金和股票交易收購Finisar,股權價值為大約32億美元。

                        合并協議由兩家公司的董事會一致批準,根據協議條款,Finisar股東將按比例獲得每股15.60美元的現金和0.2218倍II-VI普通股,按II-VI普通股2018年11月8日46.88美元的收盤價計,每股價值為10.40美元。此次交易對Finisar的估值為每股26.00美元,即大約32億美元的股權價值,相當于2018年11月8日Finisar收盤價溢價37.7%。Finisar股東將在合并后的公司中持有大約31%的股權。

                        II-VI和Finisar都是善于創新的行業領袖,其業務和文化互補,兩者合并將形成一個業內領先的光電子及化合物半導體公司,為通訊、消費電子產品、軍用產品、工業加工激光、汽車半導體設備和生命科學等不斷增長的廣闊市場服務。交易完成后,II-VI和Finisar總共將有24,000多名員工,分布在全球70個地點。

                        “激光及其它工程材料的創新應用帶來顛覆性的大趨勢,為我們兩家公司創造巨大的增長機會,” II-VIIncorporated總裁兼首席執行官Vincent D. Mattera, Jr.博士說。“在通訊、材料加工、消費者電子產品和汽車領域,我們預期與Finisar的合并后,將可以利用我們兩家公司在磷化銦(InP)、砷化鎵(GaAs)、碳化硅(SiC)、氮化鎵(GaN)、磷化硅(SiP)和金鋼石方面的技術與知識產權,縮短上市時間、降低成本和擴大規模。合并之后,我們相信我們將具有更大的戰略優勢,在5G、3D傳感、云計算、電動汽車和無人駕駛汽車,以及先進微電子制造等新興市場取得顯著的領先地位。”

                        Mattera博士接著說:“我們向來欽佩Finisar,并且非常關注其創始人和富有才華的全球團隊。我們兩家公司一直以來都注重為客戶制造優質的產品,從而實現創新、突破性的解決方案和持續的競爭優勢,并且我們期待歡迎Finisar加入II-VI家庭,進一步增強我們在業內的競爭優勢。”

                        “我們兩家公司先進的技術平臺、良好的客戶關系、雄厚的資產和優秀的人才相結合,將增強我們的能力,把握稍縱即逝的市場機會,” Finisar首席執行官Michael Hurlston說。“這次合并將加快我們共同的成長,并充分利用Finisar在過去30年開發的獨有技術、產品和制造專長。”

                        Hurlston先生補充說:“我們對Finisar與II-VI的合并深感振奮,我們將共同打造一家光電子和化合物半導體領域的領先公司,涵蓋我們服務的所有市場。我們相信合并后的公司具有巨大的增長潛力,并且相信我們各自的股東將在交易完成后獲得可觀的升值潛力。”

                        有力的戰略理由

                        公司合并后,II-VI和Finisar將繼續對復雜的技術進行創新和商業化,通過垂直整合及制造規模最大程度實現其價值。兩家公司在創新和制造方面的核心業務將在價值鏈的所有層面互為補充,包括以下戰略領域:

                        光通訊領域的優勢增強:合并后的公司將提供全方位且可擴展的高性能數據通訊收發器、基于相干傳輸技術的產品,以及基于30多年行業領先地位的ROADM解決方案。新公司可將產品擴展到下一代海底網絡廣域網城域網、超大型數據中心以及5G光網基礎設施。

                        有吸引力的3D傳感和LiDAR平臺:立足于砷化鎵和磷化銦化合物半導體激光設計平臺,兩家公司在光電子技術方面的領先優勢相結合,再加上全球規模最大的6英寸垂直整合外延生長及器件制造平臺之一,可以縮短上市時間,在3D傳感和LiDAR領域把握大量機會。

                        合并后可以進入更廣闊的市場:憑借砷化鎵、磷化銦、碳化硅、氮化鎵和金剛石等優秀而全面的工程材料產品組合,加上在光電子、光學和集成電路器件設計方面的豐富專長及相關知識產權,可以進入下一代無線和軍用射頻器件以及電動汽車和綠色能源電力電子領域的更廣闊市場。

                        通過垂直整合創造最大價值:利用優秀的元器件,對工程材料以及高增值解決方案等核心技術進行深度垂直整合,可以為合并后的公司打下牢固的基礎,充分把握各種新機會,同時讓整體市場的競爭變得更為激烈。

                        提升財務業績

                        除了有吸引力的戰略優勢外,II-VI和Finisar合并還將帶來以下優勢:

                        加快營收增長:公司合并后,試算年度營收為大約25億美元。豐富的人才、技術和制造專長相結合,預期可增強把握短期至中期機會的能力,加快營收增長。

                        可觀的潛在協同效益:合并后的公司預期將在成交后36個月內實現1.5億美元的運營成本協同效益。協同效益預期來自采購節省額、材料和元器件的內部供應、高效的研發、重疊成本的整合,以及銷售和營銷的效率。

                        加強盈利增長:此次交易預期導致非GAAP每股盈利在成交后第一年上漲大約10%,此后上漲一倍以上。

                        交易詳情

                        II-VI的現金對價來自合并后的公司資產負債表上的現有現金,以及20億美元的債務融資。交易預期于2019日歷年度中期完成,須經各家公司的股東、反壟斷監管機構批準,并滿足其它例行成交條件。

                        管理層和董事會

                        交易完成時,Mattera博士將繼續擔任合并后的公司的總裁兼首席執行官。

                        此外,為了完成交易,三名Finisar董事會成員將被委任到II-VI董事會,使后者的董事會擴大到11名董事。

                        顧問

                        美銀美林擔任II-VI的獨家財務顧問,K&L Gates LLP和Sherrard, German and Kelly, P.C.擔任II-VI的法律顧問。巴克萊擔任Finisar的獨家財務顧問,O'Melveny & Myers LLP擔任Finisar的法律顧問。

                        網絡廣播信息

                        兩家公司在2018年11月9日星期五東部時間上午8:00舉行電話會議,以討論本公告。電話會議的演示材料在II-VI的網站發布:https://www.ii-vi.com/。電話會議在互聯網上現場廣播,感興趣者可在II-VI的網站:https://www.ii-vi.com/及https://edge.mediaserver.com/m6/p/wtsezmep上收看。網絡廣播可在電話會議結束后兩周內回放。

                        關于II-VI Incorporated

                        II-VI Incorporated在工程材料和光電子元器件領域處于全球領先地位,是一家垂直整合的制造公司,為工業、光通訊、軍事、生命科學、半導體設備和消費市場的多種應用場合開發創新的產品。公司總部位于賓夕法尼亞州沙森堡(Saxonburg),在世界各地均有研發、制造、銷售、服務和分銷設施。公司生產針對特定應用場合的各類光電和電子材料與元器件,并以各種形式進行部署,包括與先進的軟件相整合,以支持我們的客戶。如果需要更多的信息,請瀏覽我們的網站:www.ii-vi.com。

                        關于Finisar

                        Finisar Corporation是全球領先的光通訊技術公司,為組網設備制造商、數據中心運營商電信服務提供商、消費電子產品公司及汽車公司提供元器件和子系統。Finisar創辦于1988年,設計的產品滿足對網絡帶寬、數據儲存和3D傳感子系統不斷增長的需求。公司總部位于美國加州森尼維爾(Sunnyvale),在世界各地均有研發、制造和銷售設施。請瀏覽我們的網站:www.finisar.com。

                        前瞻性陳述

                        本文件包含聯邦證券法律定義的“前瞻性陳述”,包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節以及《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節。就此而言,前瞻性陳述通常表述預期的未來業務狀況、財務業績和財務狀況,并且經常包含“預期”、“預計”、“擬”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將”、“會”、“目標”等字樣和類似表達,以及此類字樣的變異詞或否定詞。因性質使然,前瞻性陳述涉及的事項具有不同程度的不確定性,例如關于完成擬議交易及其預期優勢的陳述。此類前瞻性陳述及其它陳述不保證未來業績,并且受風險、不確定性和假設條件的限制,它們可能導致實際結果與前瞻性陳述所述結果有重大出入,包括未能完成擬議交易或未能及時提交或根本未提交完成該交易所需要的任何材料或采取其它行動,不保證未來業績,并且受風險、不確定性和假設條件的限制,它們可能導致實際結果與前瞻性陳述所述結果有重大出入。可能造成此類出入的重要因素包括但不限于:(i)II-VI和Finisar按照預期條款和時間完成擬議交易的能力;(ii)雙方滿足完成擬議交易所需條件的能力,包括獲得必要的監管批準;(iii)可能對II-VI、Finisar或其各自股東提起的與擬議交易相關的潛在訴訟;(iv)公告或完成交易造成的潛在不利反應或業務關系的變化;(v)觸發包含同意條款和/或其它類似條款的任何第三方合同;(vi)交易公告對Finisar普通股的市場價格產生的任何負面影響和/或交易公告或開始交易對II-VI普通股的市場價格產生的任何負面影響;(vii)與II-VI普通股長期價值相關的不確定性,以及交易中待發行的II-VI股份的價值的不確定性;(viii)無法預見的責任、未來資本支出、營收、開支、盈利、協同效益、經濟表現、債務、財務狀況和虧損對未來前景、管理、合并后公司在完成交易后擴大和發展業務經營的業務與管理戰略以及完成合并所需其它條件的任何意外影響;(ix)成功整合業務和實現全部或部分預期協同效益固有的風險、成本和不確定性;(x)擬議交易產生的潛在干擾,可能損害II-VI或Finisar各自的業務,包括目前的計劃與經營;(xi)II-VI和Finisar挽留和招聘關鍵人員的能力;(xii)不利的法律和監管動態或裁定、美國或外國法律、規則或法規的不利變更或解釋,可能導致擬議交易推遲完成或無法完成,或導致擬議交易的條款被修改;(xiii)II-VI按照可接受的條款獲得或完成與交易相關的融資或再融資的能力;(xiv)美國或國際貨幣或貿易政策、政治問題或其它問題造成的經濟不確定性;(xv)美國和全球經濟的任何意外波動或衰退;(xvi)《2017年減稅和就業法案》及任何未來立法造成的美國公司稅法律的變更;(xvii)外匯對II-VI和Finisar各自業務的影響;(xviii)競爭動態(包括價格壓力)、收到的可以在季度內發貨的訂單量、客戶訂單模式的變化或波動,以及季節性;(xix)II-VI或Finisar制造產能利用率的變化以及II-VI有效管理和的主大其生產水平的能力;(xx)自然災害、恐怖活動、武裝沖突、戰爭、全球石油價格與供應、公共衛生問題或交通系統中斷導致II-VI的業務、其客戶或供應商的業務中斷;及(xxi)II-VI和Finisar各自的管理層對任何上述因素的反應。其它風險詳見II-VI于2018年8月28日以10-K表格向美國證券交易委員會(“證交會”)提交的截至2018年6月30日止年度年報和Finisar于2018年6月15日以10-K表格向證交會提交的截至2018年4月29日止年度年報的“風險因素”一節。

                        此類風險以及與擬議交易相關的其它風險將在聯合代理投票委托書/招股章程中詳細討論,此類文件將列入表格S-4上的登記聲明書,該表格將提交給證交會以完成擬議交易(“表格S-4”)。雖然上文討論的因素清單以及表格S-4的因素清單被認為具有代表性,但任何此類清單不應視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對前瞻性陳述的實現造成重大的額外障礙。如果情況有變化,無論其原因是出現新信息、未來動態或其它原因,II-VI或Finisar概無義務公開修改或更新任何前瞻性陳述,證券法律及其它適用法律另有規定者除外。

                        并非要約或招攬

                        本文件僅供參考,無意構成并且也不可構成認購、買賣任何證券的要約、要約認購、買賣任何證券的招攬或認購、買賣任何證券的邀請,或就擬議交易或其它事項在任何司法轄區征求投票或批準的招攬,且不得在任何司法轄區進行有違適用法律的證券銷售、發行或轉讓。除符合《1933年證券法》(經修訂)第10節要求的招股章程中作出的要約以及根據適用法律作出的其它要約之外,未提供任何其它證券要約。

                        其它信息和查找方法

                        為了完成II-VI和Finisar之間的擬議交易,II-VI和Finisar將向證交會提交相關材料,包括II-VI以表格S-4提交的登記聲明書,其中將包含II-VI和Finisar的聯合代理投票委托書,該文件也構成II-VI的招股章程,以及郵寄給II-VI和Finisar股東的最終聯合代理投票委托書/招股章程。提請II-VI和FINISAR的投資者和證券持有人在相關文件公布之后仔細全文閱讀聯合代理投票委托書/招股章程以及向證交會提交的其它文件,因為它們將包含重要的信息。投資者和證券持有人可以通過證交會網站http://www.sec.gov免費獲得II-VI和Finisar向證交會提交的表格S-4登記聲明書和聯合代理投票委托書/招股章程(如已公布)及其它文件。II-VI向證交會提交的文件將在II-VI網站的“投資者關系”(Investor Relations)版面免費提供:https://www.ii-vi.com/investor-relations/。Finisar向證交會提交的文件將在Finisar網站免費提供:http://investor.finisar.com/investor-relations。

                        代理投票征集活動的參與者

                        II-VI、Finisar、其各自的董事及部分高管人員可能被視為擬議交易的代理投票征集活動的參與者。與II-VI董事和高管人員相關的信息刊載于2018年8月28日以10-K表格向證交會提交的截至2019年6月30日止年度的年報,以及2017年3月31日向證交會提交的2018年股東年度大會的最終代理投票委托書。與Finisar董事和高管人員相關的信息刊載于2018年6月15日以10-K表格向證交會提交的截至2018年4月29日止年度的年報,以及2018年7月26日向證交會提交的2018年股東年度大會的最終代理投票委托書。與代理投票征集活動參與者有關的其它信息及其直接和間接利益(按持有的證券或其它形式)的說明將在完成后刊載于聯合代理投票委托書/招股章程以及向證交會提交的其它相關材料。

                           來源:C114通信網

                          免責聲明:本文僅代表作者個人觀點,與C114中國通信網無關。其原創性以及文中陳述文字和內容未經本站證實,對本文以及其中全部或者部分內容、文字的真實性、完整性、及時性本站不作任何保證或承諾,請讀者僅作參考,并請自行核實相關內容。

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